8月25日晚间，普利特(002324)公告称，收到证监会核发的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》。
根据申请文件，并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
此前公司曾公告称，拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以10.16亿元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细100%的股权，同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过6.5亿元。
其中，募集的配套资金中的3.5亿元除支付本次交易对价之外，还有2亿元将投入年产15,000吨紫外线吸收剂及10,000吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目(二期)，以及补充上市公司流动资金。
从营业收入来看，5家拟收购的标的公司2019年营业收入合计为4.24亿元。其中启东金美、帝盛进出口、欣阳精细的年收入均超过1亿元，而福建帝盛年收入仅107万元。本次交易中，前三家分别定价为3亿元、8.8亿元和15亿元，福建帝盛股权定价为4.692亿元。
普利特主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，所处行业为新材料行业中的化工新材料子行业，公司主要产品包括改性聚烯烃材料(改性PP)、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料(改性PC合金)、改性尼龙材料(改性PA)等。
据公司公告，5家标的公司受同一实际控制人控制，共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，产品主要为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品，与上市公司属于新材料行业的上下游。
其中，帝盛进出口是标的公司的核心，标的公司的采购、销售及研发等总部职能由帝盛进出口统一管理。福建帝盛、欣阳精细、启东金美共同构成了标的公司的三大生产基地。
但从公告来看，上市公司并未充分披露这5家标的公司的核心竞争力。并且并购重组委认为，标的资产的盈利能力也存在较大不确定性。
公司在公告中表示，标的公司的产品以出口为主，产品主要销往韩国、美国、欧洲等国家及地区。新冠疫情的全球爆发给标的公司在生产、采购及销售等方面均带来了一定的短期影响。2019年及2020年1-3月，标的公司受停产限产及新冠疫情影响，其盈利能力水平低于上市公司。
事实上，在普利特此前收到的重组问询函中，交易所就曾重点关注标的的业绩承诺情况。正因为如此，上市公司在修改后的方案中下调了标的公司的交易价格和业绩承诺，交易价格根据评估值减少了5000万元，2020年的净利润承诺目标由原来的8000万元下调至6500万元。
